Как открыть ООО (DOO) в Сербии: шаги до и после подачи заявления в APR

Открытие ООО (DOO) в Сербии сегодня проходит в электронном виде через Агентство хозяйственных регистров (Agencija za privredne registre, APR), но успешная регистрация общества начинается задолго до заполнения электронной заявки.

До подачи заявки нужно решить, кто будет участниками общества и какие у них будут доли, кто будет директором, как будет осуществляться представительство общества, где будет юридический адрес, какой будет основной вид деятельности и как будет устроен уставный капитал.

Если у общества несколько участников, особенно важно заранее продумать порядок управления, принятия решений и будущей передачи долей. Сама регистрация в APR не регулирует отношения между участниками.

Поэтому практический порядок прост: сначала учредители принимают решения, затем готовится учредительный акт и организуется его подписание, после этого в APR подается электронная заявка, а после регистрации следуют несколько дополнительных шагов, необходимых для начала обычной деятельности.

Подходит ли DOO для вашего бизнеса?

Общество с ограниченной ответственностью может быть подходящим выбором, если вы хотите вести бизнес через отдельное юридическое лицо, если учредителей несколько или если вы хотите четче отделить имущество и обязательства общества от личного имущества участников.

Участники DOO владеют долями в уставном капитале и, как правило, не отвечают по обязательствам общества. Однако ограниченная ответственность не абсолютна. Закон знает ситуации, в которых может возникнуть ответственность участника, поэтому DOO не стоит рассматривать как полное исключение любого личного риска.

У индивидуального предпринимателя (preduzetnik) исходная точка другая: он ведет деятельность как физическое лицо и по обязательствам, связанным с этой деятельностью, отвечает своим имуществом.

Поэтому выбор между DOO и предпринимателем не стоит сводить только к скорости регистрации, размеру начального капитала или расходам. Важны характер бизнеса, деловой риск, планируемый оборот, число лиц, которые вкладывают средства, порядок принятия решений и планы дальнейшего развития.

Если два или более лица вместе учреждают общество, еще до регистрации нужно прояснить, кто ведет повседневную деятельность, кто принимает решения по важным вопросам, какие у участников права голоса и при каких условиях кто-то сможет позже передать свою долю.

Решения, которые нужно принять до подготовки учредительного акта

Перед подготовкой учредительного акта полезно составить четкий список всех данных и вопросов, которые учредители должны согласовать.

Самые важные решения касаются:

• участников общества и их долей;
• директора или директоров;
• порядка представительства общества;
• фирменного наименования;
• юридического адреса общества;
• основного вида деятельности;
• уставного капитала и вида вкладов;
• срока внесения вкладов;
• порядка принятия решений, если участников несколько.

В DOO с одним участником все существенные решения принимает одно лицо. Если у общества несколько участников, формальные данные для APR составляют лишь часть вопросов, которые нужно урегулировать.

Участникам может понадобиться подробнее урегулировать голосование, управление, дополнительное финансирование общества, передачу долей, преимущественное право покупки или ситуацию, когда один из участников хочет выйти из общества.

Фирменное наименование, юридический адрес и основной вид деятельности

До подготовки окончательных документов нужно проверить, пригодно ли желаемое фирменное наименование для регистрации.

Существующие наименования можно проверить через APR. Предварительная проверка может показать наличие такого же или похожего названия и позволяет подготовить альтернативный вариант до подачи заявки.

Юридический адрес общества должен быть точно определен, а данные в учредительном акте и заявке должны полностью совпадать.

Основной вид деятельности выбирается в соответствии с реально планируемой работой общества. Регистрация определенного вида деятельности не означает автоматически, что выполнены все особые условия, которые могут требоваться для регулируемой деятельности.

Директор и порядок представительства

Участник общества и директор - не одно и то же.
Участник владеет долей в обществе, а директор ведет дела общества и представляет его перед третьими лицами в пределах полномочий, установленных законом и внесенных в реестр.
У DOO может быть один или несколько директоров. Если их несколько, уже при учреждении нужно решить, как они будут представлять общество и сможет ли каждый директор действовать самостоятельно или для определенных действий потребуется совместное решение.
При нескольких учредителях этот вопрос не стоит решать формально. Порядок представительства должен соответствовать тому, как общество будет работать на самом деле.

Учредительный акт DOO

Учредительный акт - основной документ общества.

Если DOO учреждает одно лицо, учредительным актом является решение об учреждении (odluka o osnivanju). Если общество учреждают несколько лиц, учредительным актом является договор об учреждении (ugovor o osnivanju).

Учредительный акт содержит, среди прочего, данные об участниках, фирменном наименовании и юридическом адресе, основном виде деятельности, уставном капитале, вкладах участников, размере их долей в процентах и порядке управления обществом.

Например, если у одного участника 60%, а у другого 40% доли, сам факт внесения процентов в реестр не решает всех вопросов их взаимоотношений. Нужно продумать, кто принимает решения по определенным деловым вопросам, какое большинство требуется, при каких условиях долю можно передать и как решать ситуации, когда интересы участников перестают совпадать.

Минимальный уставный капитал DOO

Минимальный уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляет 100 динаров, за исключением случаев, когда для определенной деятельности специальным законом предусмотрена более высокая сумма.

Вклад может быть денежным или неденежным.

Важно, что уставный капитал не обязательно вносить сразу при учреждении. В учредительном акте определяется срок, в течение которого участник внесет свой вклад, и этот срок не может превышать пяти лет со дня принятия учредительного акта.

Поэтому вопрос капитала не стоит воспринимать лишь как указание суммы в 100 динаров в заявке. Нужно четко определить, кто и какой вклад обязуется внести, его стоимость и срок исполнения обязательства.

Почему содержание учредительного акта особенно важно при нескольких участниках?

APR нужны установленные регистрационные данные, но деловые отношения между участниками часто требуют гораздо большего.

Если у общества два или более участника, стоит продумать такие вопросы, как:

• порядок принятия решений;
• большинство, необходимое для важных решений;
• назначение и освобождение директора;
• дополнительное финансирование общества;
• передача долей;
• вход нового участника;
• выход существующего участника;
• действия при разногласиях между участниками.

Если оставить эти вопросы до момента, когда спор уже возник, возможностей для простого решения обычно меньше.

Поэтому учредительный акт стоит воспринимать не только как документ для регистрации, но и как основу будущей работы общества.

Электронная заявка на открытие DOO через APR

С 17 мая 2023 года заявка на учреждение хозяйственного общества подается в APR исключительно в электронном виде.

Это значит, что открытие DOO больше не завершается подачей бумажной заявки в окошке, а проходит через систему электронной регистрации APR.
До подачи заявки нужно проверить, что данные в учредительном акте и заявке полностью совпадают.
К заявке, в зависимости от конкретного случая, прилагаются учредительный акт, документы, удостоверяющие личность участников, документы о представительстве и другие документы, необходимые для регистрации.
Если есть иностранный учредитель, доверенность или документ, выданный за границей, нужно заранее проверить, в какой форме этот документ можно использовать в процедуре в APR.

Электронная подпись и документы из-за рубежа

Для электронного учреждения важно заранее определить, кто будет подписывать учредительный акт и кто подаст заявку.

Квалифицированный электронный сертификат используется для электронной подписи документов и работы в процедуре электронной регистрации.

Если у учредителя нет подходящего электронного сертификата, он находится за границей или используются документы, выданные вне Сербии, подготовку нужно организовать до того, как начнется заполнение заявки.

В зависимости от страны выдачи документа и применимых международных соглашений может потребоваться заверение подписи, апостиль или полная легализация, а также перевод документа на сербский язык.

Не существует одного технического решения, которое подходит каждому иностранному учредителю. Нужно проверить конкретные документы и способ, которым они будут представлены в электронной процедуре.

Сколько длится открытие DOO?

APR принимает решение по надлежаще поданной регистрационной заявке в установленный законом срок - пять рабочих дней со дня ее получения.
Однако это не значит, что весь процесс учреждения общества всегда занимает пять дней.
Общее время зависит от того, сколько потребуется на подготовку учредительного акта, согласование отношений между участниками, получение электронных подписей, подготовку иностранных документов и выполнение других условий до подачи заявки.
Если документы заранее подготовлены правильно, сам этап регистрации относительно короткий.

Что дальше, когда APR выносит решение?

Решение APR приходит в виде электронного документа.
После его получения сначала нужно проверить, правильно ли зарегистрированы данные: фирменное наименование, юридический адрес, участники, доли, директор и порядок представительства.

При регистрации общество получает регистрационный номер (matični broj), а через систему «одного окна» обеспечивается и присвоение налогового номера (PIB).
Однако получение решения APR - не конец процесса.
После регистрации нужно открыть расчетный счет в банке, организовать бухгалтерию, выполнить обязательства по уставному капиталу в соответствии с учредительным актом и проверить налоговые и другие обязательства, вытекающие из конкретной деятельности.

Регистрация конечного бенефициара

После учреждения особое внимание нужно уделить Центральному реестру конечных бенефициаров (Centralna evidencija stvarnih vlasnika).
Новое общество обязано внести данные о конечном бенефициаре не позднее 30 дней со дня регистрации и при этом загрузить документы, на основании которых определен конечный бенефициар.
Есть и возможность внести данные о конечном бенефициаре уже в рамках электронной заявки на учреждение общества.
Согласно действующим правилам, зарегистрированный субъект также обязан ежегодно проверять точность и актуальность внесенных данных о конечном бенефициаре.
Поэтому регистрацию конечного бенефициара не стоит воспринимать как разовую формальность, которая заканчивается сразу после учреждения.

Контрольный список после регистрации DOO

После получения решения APR проверьте как минимум следующее:

1. Решение APR и зарегистрированные данные - правильно ли внесены фирменное наименование, юридический адрес, участники, доли, директор и порядок представительства.
2. Расчетный счет - какие документы банк требует для конкретного общества и лиц, которые будут распоряжаться счетом.
3. Уставный капитал - внесен ли вклад или учредительным актом установлен более поздний срок.
4. Конечный бенефициар - правильно ли внесены данные и загружены ли необходимые документы.
5. Бухгалтерия и налоги - какие обязательства возникают с учетом вида деятельности, оборота и способа ведения бизнеса.
6. Внутренние и договорные отношения - нужны ли трудовые договоры, договоры с директорами, деловые договоры, внутренние акты или другие документы до начала обычной деятельности.

Открытие DOO, если учредитель или директор - иностранец

Иностранное физическое или юридическое лицо может быть учредителем DOO в Сербии, а иностранный гражданин может быть и директором общества.

Для иностранного физического лица подтверждением личности служит соответствующий иностранный документ, а для иностранного юридического лица получают документы из реестра страны, в которой это лицо зарегистрировано.

Документы из-за рубежа требуют дополнительной проверки до подачи заявки в APR. В зависимости от страны происхождения документа может потребоваться соответствующая форма легализации и перевод.
Особенно важно отличать статус учредителя или директора общества от права иностранца проживать и работать в Сербии.
Само по себе открытие DOO, приобретение доли или назначение иностранца директором не дает автоматически права на проживание и работу в Республике Сербия.
Если иностранный гражданин планирует жить в Сербии и работать в обществе, которое он учредил или в котором он директор, вопросы временного проживания (ВНЖ) и права на работу решаются в отдельных процедурах.
Подробнее об этом можно прочитать в материалах о правах иностранцев, временном проживании и едином разрешении на проживание и работу в Сербии.

Сколько стоит открыть DOO?

Общую стоимость учреждения не стоит рассматривать как одну заранее определенную цену.
Сбор APR проверяется по действующему прейскуранту Агентства, а дополнительные расходы зависят от конкретного случая.
На итоговую стоимость могут влиять:

• число учредителей;
• способ подписания документов;
• наличие иностранных учредителей;
• перевод документов;
• апостиль или иная легализация;
• доверенности;
• способ урегулирования отношений между участниками;
• потребность в дополнительных юридических или бухгалтерских документах.

Общество с одним участником-резидентом и простой структурой - это не та же ситуация, что общество с несколькими участниками, иностранными учредителями или более сложными правилами управления.

Когда индивидуальная юридическая проверка особенно полезна?

Индивидуальная юридическая проверка особенно полезна, если учредителей или директоров несколько, документы получены за границей, между участниками есть особые договоренности или нужно подробнее урегулировать управление и будущую передачу долей.
В таких ситуациях открытие DOO - это не просто техническое заполнение заявки в APR.
Нужно проверить, согласованы ли между собой учредительный акт, полномочия, порядок представительства и сопутствующие документы и соответствует ли структура общества деловым отношениям, которые хотят установить учредители.

Кратко: открытие DOO шаг за шагом

Практический порядок открытия DOO можно представить в виде нескольких шагов:

1. решите, кто будет участниками общества и какие у них доли;
2. определите директора и порядок представительства;
3. выберите фирменное наименование, юридический адрес и основной вид деятельности;
4. урегулируйте уставный капитал и сроки внесения вкладов;
5. подготовьте и подпишите учредительный акт;
6. подготовьте документы для электронной заявки;
7. подайте заявку в APR;
8. после регистрации проверьте данные в решении;
9. откройте расчетный счет и организуйте бухгалтерию;
10. урегулируйте вопрос конечного бенефициара, капитала и других обязательств после регистрации.

Если учредителей несколько, документы получены за границей или стоит вопрос проживания и работы иностранного директора, детали полезно проверить до подачи заявки, поскольку исправлять проблемы задним числом обычно сложнее, чем правильно урегулировать отношения с самого начала.
Этот текст носит общий информационный характер об открытии DOO в Сербии и не является юридической консультацией по конкретному делу.

Дополнительная информация об учреждении и деятельности хозяйственных обществ доступна в разделе корпоративного и торгового права на официальном сайте MB Law - Совместной адвокатской конторы Маркович и Богданович. По вопросам, которые требуют оценки конкретных отношений учредителей или документов, можно также воспользоваться контактами конторы.